Considerando que, a KM está no ramo de projeto, fabricação e venda de impressoras de computadores e acessórios; e

Considerando que, o Parceiro VAR está no ramo de comercialização de impressoras de computadores e acessórios; e

Considerando que, a KM deseja designar um Parceiro VAR, e o Parceiro VAR deseja aceitar tal compromisso, a participar do Programa do Parceiro VAR da KM através do qual o Parceiro VAR será intitulado a adquirir certos produtos
KM tanto diretamente da KM ou de qualquer distribuidor autorizado, revenda ou fornecedor dos produtos KM (“Distribuição”) para revenda a terceiros sob condições potenciais e comercialmente vantajosas. O parceiro VAR também deverá ser intitulado a participar de programas promocionais especiais e iniciativas que podem ser oferecidas, periodicamente, pela KM.

Em consideração ao compromisso mútuo contido neste Contrato, a suficiência a qual é aqui reconhecida, as Partes concordam com o seguinte:

1.1 Compromisso e Participação.

1.1.1 Por este meio a KM designa o Parceiro VAR a ser um participante do Programa do Parceiro VAR como uma revenda de certos produtos KM (“Produtos”) a serem identificados pela KM em seu site VAR Partner. O Parceiro VAR deverá ter o direito durante o termo deste Contrato a participar de programas promocionais especiais e iniciativas que possam ser oferecidas pela KM, contanto que o Parceiro VAR cumpra com todas as exigências para a participação que podem ser estabelecidas periodicamente pela KM e particularmente discutidas em detalhes abaixo. O Parceiro VAR também deve ser intitulado, mas não obrigado, a adquirir Produtos diretamente da KM para revenda ou locação. Esta não é uma designação exclusiva e cada parte concorda que este Contrato não restringirá o direito de cada parte a entrar em contratos com outras partes para o mesmo trabalho ou semelhante, ou a fazer, ter feito, utilizar, vender, comprar, desenvolver, comercializar ou de outra forma transferir quaisquer produtos ou serviços, agora ou no futuro, uma vez que as informações confidenciais não são divulgadas. O Parceiro VAR aceita tal designação e concorda em conduzir seu negócio durante todo o tempo do termo de tal Designação conforme as condições deste Contrato.

1.1.2 A participação do Parceiro VAR neste Programa também está sujeita à aprovação de crédito do Parceiro VAR. A KM reserva o direito de recusar a solicitação de participação de empresa ou entidade neste Programa.

1.1.3 O Parceiro VAR compreende e concorda que no evento de quaisquer questões ou interpretação relacionadas às regras, termos e condições ou elegibilidade para quaisquer promoções, a decisão final é da KM.

1.2 Relacionamento das Partes. O Parceiro VAR é um contratante independente da KM intitulado a adquirir e revender os Produtos. Nada neste Contrato deve ser interpretado para criar qualquer outro relacionamento ou status entre as Partes, ou conceder qualquer autoridade para o Parceiro VAR a criar qualquer obrigação por parte da KM para qualquer terceiro. O termo “Parceiro” como utilizado neste Contrato tem natureza descritiva e não implica ou estabelece qualquer relacionamento que este termo possa referenciar tradicionalmente.

1.3 Operações e Despesas. Exceto quando especificado neste Contrato, as operações e despesas do Parceiro VAR são unicamente de responsabilidade do Parceiro VAR. O Parceiro VAR deve cumprir seus direitos e obrigações sob este Contrato sob seus próprios controles e despesas.

1.4 Materiais promocionais. O Parceiro VAR poderá criar e distribuir materiais promocionais para os Produtos sujeitos a aprovação prévia por escrito pela KM. O Parceiro VAR deverá ser responsável pela precisão e conteúdo de tais materiais, apesar do consentimento da KM.

1.4.1 O Parceiro VAR, ao escolher “Eu Concordo” (I Agree) e portanto cumprindo este Contrato, significa sua aceitação de e concordância para a KM, ou seus Parceiros, a distribuir materiais de marketing e ofertas promocionais para o Parceiro VAR por telefone, correio ou correio eletrônico. O Parceiro VAR pode solicitar ser retirado das nossas listas de correio ou telemarketing para estes materiais de marketing e ofertas promocionais e deverá fazê-lo enviando uma solicitação por escrito ao Diretor de Marketing, KONICA MINOLTA, One Magnum Pass, Mobile, Alabama 36618. Por favor inclua seu nome, endereço, número de telefone e indique sua preferência em não receber os materiais de marketing e ofertas promocionais pelo correio, telefone ou ambos. O processamento de tais pedidos pode levar de 8 a 10 semanas.

2.1 Ordens de compra. O Parceiro VAR deve emitir para a KM ordens de compra para os Produtos que adquirir diretamente da KM. Os termos e condições deste Contrato devem controlar qualquer ordem de compra submetida pelo Parceiro VAR para a KM apesar de qualquer provisão contrária ou referenciada pela ordem de compra do Parceiro VAR. A ordem de compra do Parceiro VAR deverá ser considerada aceita pela KM a menos que a KM notifique o Parceiro VAR por escrito dentro de cinco (5) dias úteis após o recebimento de uma ordem de compra legível de que a KM não aceita a ordem de compra. Qualquer modificação ou cancelamento de uma ordem de compra do Parceiro VAR para a KM deverá ser aceita pela KM se recebida antes do remessa, desde que, entretanto, que a KM deva ser intitulada ao reembolso de suas despesas razoáveis e normais, se houver, associada com a preparação da remessa, anterior ao recebimento da modificação ou cancelamento da ordem de compra do Parceiro VAR. O Parceiro VAR deve, dentro de dez (10) dias corridos a partir do recebimento de cada remessa da KM, aceitar os Produtos se os Produtos e toda a documentação necessária entregue ao Parceiro VAR estejam em concordância com a ordem de compra. Será considerada a aceitação do Parceiro VAR após dez (10) dias corridos do recebimento dos Produtos enviados relacionados à Ordem de Compra.

2.1.2 Compra de Distribuidores. O Parceiro VAR não deverá ser obrigado a adquirir produtos diretamente da KM para participar do Programa de Parceiro VAR da KM. O Parceiro VAR deverá ser intitulado a adquirir produtos de qualquer Distribuidor Autorizado, Revenda ou outro Fornecedor em tais termos que poderão ser mutuamente aceitos.

2.2 Falta de produto. Se por qualquer razão os Produtos da KM não estiverem disponíveis nas quantidades solicitadas à KM pelo Parceiro VAR e outros clientes KM, a KM poderá alocar um número razoável de Produtos para os Parceiros VAR baseado em uma distribuição justa e razoável entre os clientes da KM.

2.3 Ordens de Compra de Unidades de Demonstração e Avaliação. Como aceito mutuamente sob e em concordância com os termos de qualquer programa de unidades de avaliação e demonstração desenvolvidas pela KM, o Parceiro VAR pode, a sua escolha, solicitar diretamente da KM unidades de avaliação e demonstração dos Produtos.

2.4 Prazos de Pagamento e Taxas. Os prazos de pagamento para os Produtos adquiridos da KM devem ser de 30 dias. As faturas vencidas devem ser acrescidas de multa por atraso igual ou menor a 1,5% do balanço mensal devido ou a taxa máxima de juros permitida estatutariamente em concordância com as leis aplicáveis. A KM terá o direito, em seu critério exclusivo, de solicitar o pagamento antes da remessa ou pagamento através de carta de crédito de 60 dias. Qualquer carta de crédito utilizada pelo Parceiro VAR deve estar em um formulário e retirado em um banco ou outra instituição financeira aprovada pela KM, por escrito. A KM pode suspender as remessas para o Parceiro VAR se o Parceiro VAR não cumprir com as condições de crédito ou limites aplicáveis ou aos termos e condições deste Contrato. O Parceiro VAR deve ser responsável pelas taxas de franquia, vendas, utilização ou similares ou deverá fornecer à KM um certificado de isenção apropriado.

2.4.1 Transporte, Titularidade e Risco de Perda. Toda remessa de Produtos pela KM ao Parceiro VAR localizado nos Estados Unidos deverá ser FOB no local de remessa, ou qualquer outro local conforme designado pela KM. Todas as remessas dos Produtos pela KM para o Parceiro VAR localizado fora da área continental dos Estados Unidos será FCA a partir das instalações da KM (Mobile, Alabama E.U.A.) ou qualquer outro local conforme designado pela KM. O FCA deve-se referir aos termos conforme descrito no Incoterms 2000, exceto quando estabelecido neste.

A titularidade para o Produto e o risco de perda deverá passar para o Parceiro VAR na entrega do Produto para o transportador comum no ponto FOB ou FCA. No evento da KM concordar em pagar qualquer ou todos os custos associados com o frete e/ou remessa para qualquer Produto adquirido pelo Parceiro VAR (e tal acordo da KM deve ser estabelecido por escrito e executado pela KM antes da remessa em questão), a titularidade para o Produto e o Risco de Perda ainda deverá ser passado para o Parceiro VAR na entrega do Produto para o transportador comum na doca de carga da KM independentemente e apesar de qualquer termo de remessa referenciado na ordem de compra do Parceiro VAR e qualquer outro documento entre as Partes.

2.5 Embalagem e Transporte dos Produtos. A KM deve entregar o Produto solicitado pelo Parceiro VAR claramente marcado com o número de série, descrição do produto e estampa do código de barras (utilizando o código de barras UPC ou outro padrão industrial) para o Parceiro VAR na localidade e o mais próximo da data exibida estabelecida na ordem de compra conforme a possibilidade.

3.1 Promoção de Vendas e outras Obrigações do Parceiro VAR. O parceiro VAR deve se empenhar ao máximo para promover a venda dos Produtos para todos os seus clientes existentes e potenciais e irá cooperar com os usuários dos Produtos. O Parceiro VAR deve manter um suprimento adequado de materiais promocionais e deve, a todo momento, conduzir o negócio de modo a refletir favoravelmente os Produtos e a KM. O Parceiro VAR não deve fazer quaisquer representações falsas ou errôneas relativas às especificações, recursos e capacidades dos Produtos ou as garantias da KM que sejam inconsistentes àquelas estabelecidas nas descrições dos Produtos ou material do produto disponível para o Parceiro VAR.

3.1.1 O Parceiro VAR deve concordar com todas as exigências para participação no Programa de Parceiro VAR da KM como pode ser estabelecido periodicamente pela KM. Os Requerimentos para Participação serão enviados por escrito ou por transmissão eletrônica ou poderão ser postados pela KM em seu site VAR Partner. A KM poderá revisar a conformidade do Parceiro VAR com as exigências de participação em seu exclusivo discernimento e reserva o direito de exercer qualquer passo razoável para aprimorar a conformidade do Parceiro VAR ou encerrar este contrato como aqui estabelecido. A KM reserva o direito de exigir que o Parceiro VAR compre diretamente de um dos parceiros de distribuição da KM quando o Parceiro VAR estiver localizado fora da área continental dos Estados Unidos.

3.2 Preços

7.1 3.2.1 Os preços dos Produtos que o Parceiro VAR adquire diretamente da KM deverá ser como especificado pela KM e poderá ser modificado periodicamente pela KM. A KM deverá notificar o Parceiro VAR de qualquer alteração nos Preços tanto por escrito, através de notificação eletrônica via e-mail, ou postando tais alterações em seu site VAR Partner, todos os quais são aqui considerados a constituir uma notificação legalmente efetiva. Todas as ordens colocadas anteriores a data efetiva do aumento de preço para remessa dentro de trinta (30) dias da data efetiva, deverá ser faturada pela KM no menor preço. No evento de uma redução de preço pela KM, será concedido ao Parceiro VAR um crédito do valor total da redução em todos os Produtos na solicitação para a KM, em trânsito, ou aquele que foi comprado diretamente da KM e está no depósito do Parceiro VAR na data efetiva da redução de preço. O Parceiro VAR deve fornecer à KM uma lista escrita de todos os Produtos os quais este solicita um crédito e a KM deve ter o direito, a suas próprias custas, de conduzir uma auditoria nos registros do Parceiro VAR relacionados a tais solicitações de crédito. Todos os preços aqui contidos ou estabelecidos em qualquer anexo a este estão excluídos de todas as taxas, tarifas, impostos federais, estaduais e locais, vendas, utilização e taxas similares. Tais taxas, obrigações, tarifas e multas, quando aplicável, aparecerão como itens adicionais nas faturas e são de responsabilidade do Parceiro VAR.

3.2.2 O Parceiro VAR não estará obrigado a vender os produtos KM por qualquer preço sugerido pela KM para tais produtos, entretanto o Parceiro VAR não poderá anunciar os Produtos KM com preço menor que os da lista de preços de venda sugeridos pela KM, a qual é o Preço de Venda Final Estimado estabelecido pela KM periodicamente.

3.3 Indenização. O Parceiro VAR deve indenizar e evitar danos à KM, seus gerentes, diretores, funcionários, sucessores e acionistas, contra quaisquer perdas, danos, ou despesas. A KM, seus gerentes, diretores, funcionários, sucessores e acionistas podem sustentar ou contrair como resultado de quaisquer terceiros, petições, processos, reivindicações ou qualquer outra ação legal (“Ação de Terceiros”) na extensão que tal Ação de Terceiros esteja baseada em uma reivindicação que: (i) o Parceiro VAR fez qualquer representação ou garantias relacionada aos Produtos que estão inconsistentes com ou em complemento com as representações ou garantias padrão da KM nos Produtos; (ii) qualquer brecha de contrato ou ato negligente ou intencional ou omissão ou violação de qualquer lei ou regulamentação pelo Parceiro VAR para qual qualquer pessoa ou entidade procurar impor a responsabilidade para a KM. A obrigação de indenização precedente do Parceiro VAR estará sujeita a pronta notificação da KM para o Parceiro VAR de qualquer Ação de Terceiros e o fornecimento para o Parceiro VAR de uma cópia de cada comunicação, notificação ou outra ação relacionada com a reivindicação; o Parceiro VAR para o qual é concedido autoridade, informações e assistência razoáveis necessárias para estabelecer, compromissar ou pleitear tal Ação de Terceiros; e, nenhuma liquidação ou qualquer Ação de Terceiros sendo executada sem a permissão expressa por escrito pelo Parceiro VAR.

4.1 Obrigações da KM. A KM deve prover ao Parceiro VAR materiais promocionais para os Produtos e acesso a um site seguro a fim de obter literaturas do produto, informações de preços e premiações promocionais. O site, aqui referido como site VAR Partner da KM está localizado em http://www.minolta-qms.com/reseller/index_new.html e deve ser especificamente estabelecido para os Parceiros VAR. O site VAR Partner deve conter informações relacionadas a programas promocionais e marketing e exigências para participação destes, listas de preços e outras informações relacionadas ao programa de Parceiro VAR e o Parceiro VAR aqui concorda que quaisquer informações ou notícias colocadas no site VAR Partner devem ter notas legalmente aceitáveis. A KM também deve prover o Parceiro VAR com assistência razoável de suporte a vendas, incluindo treinamentos, como determinado apropriadamente pela KM e solicitado pelo Parceiro VAR.

4.1.1 Periodicamente, a KM poderá disponibilizar, alterar ou encerrar certos programas promocionais ou de marketing disponíveis para os Parceiros VAR. A participação em tais programas ou promoções estarão sujeitas aos termos e condições desses programas ou promoções os quais serão incorporados aqui por referência. A KM reserva e retém o direito de modificar os termos e condições de, ou descontinuar qualquer programa promocional oferecido aos Parceiros VAR com uma notificação por escrito ou notificação eletrônica na forma de e-mail ou notificação postada de tais alterações em seu site VAR Partner.

4.1.2 Programas promocionais ou de marketing que são oferecidos periodicamente pela KM geralmente tem por base as informações divulgadas pelo Parceiro VAR. O Parceiro VAR aqui certifica e garante que todas as informações divulgadas pelo Parceiro VAR para a KM até o momento ou no futuro serão verdadeiras e corretas. O Parceiro VAR deve concordar com todas as exigências de divulgação ou tais programas e versões KM para reivindicações, danos, multas, custos ou responsabilidades provenientes de ou relacionadas a divulgação incorreta ou não concordante com as exigências de divulgação do Parceiro VAR. O Parceiro VAR concede aqui para a KM o direito, a suas custas, para inspecionar e auditar os registros de venda e aquisição do Parceiro VAR para determinar a concordância com os termos deste Contrato e elegibilidade do Parceiro VAR para qualquer promoção. Entretanto, quaisquer inspeções ou auditorias devem ser às custas da KM e somente podem ser conduzidas durante o horário comercial de modo a não interferir demasiadamente com as atividades empresariais normais do Parceiro VAR.

5.1 Informações confidenciais. Quaisquer informações confidenciais divulgadas pela KM para o Parceiro VAR devem ser mantidas como confidenciais e utilizadas somente pelo Parceiro VAR para preencher suas obrigações em conformidade com o Contrato, durante o termo deste Contrato. As Informações Confidenciais incluem, mas não estão limitadas a quaisquer informações técnicas ou não incluindo patentes, direitos autorais, segredos comerciais, informações proprietárias, técnicas, esboços, desenhos, modelos, invenções, conhecimentos, processos, aparatos, algoritmos, programas de software, documentos fonte de software e fórmulas relacionadas aos produtos propostos, futuros e atuais e serviços da KM, e também inclui, sem limitação, as informações relacionadas a pesquisa, trabalho experimental, detalhes e especificações de desenvolvimento de projeto, engenharia, informações financeiras, exigências de procuração, aquisição, fabricação, listas de clientes, previsões empresariais, vendas e comercialização, planos e informações de marketing. O Parceiro VAR não pode divulgar tais informações confidenciais para terceiros e deve tomar medidas razoáveis para evitar qualquer divulgação não autorizada por seus funcionários, agentes, contratantes ou consultores durante o termo deste Contrato. Este parágrafo deve ser estendido a qualquer encerramento ou expiração deste Contrato por um período de cinco (5) anos. O seguinte não serão considerados informações confidenciais para os propósitos desta Seção 5.1: (i) informações que sejam ou se tornem de domínio público por nenhuma falta ou ato do Parceiro VAR; (ii) informações independentemente desenvolvidas pelo Parceiro VAR sem o uso ou apoio das informações confidenciais da KM; (iii) informações as quais foram fornecidas ao Parceiro VAR por terceiros sem obrigações de confidencialidade para a KM; ou (iv) informações as quais sejam exigidas a serem divulgadas por lei, desde que, no entanto, seja enviada uma pronta notificação prévia para a KM.

5.1.1 Nenhuma venda, propaganda, promoção ou divulgação de características, disponibilidade ou preços de novos produtos deve ocorrer antes que a KM apresente tais produtos ao público em geral e insira tal Produto em seu site VAR Partner.

5.2 Marca registrada e Nomes de Comércio. Nenhuma parte deve utilizar da outra parte quaisquer Marcas Registradas, nomes de comércio ou qualquer parte destes, ou qualquer marca ou nome semelhante que cause confusão a este, como parte de seu nome empresarial ou corporativo ou de qualquer outra maneira, exceto que o Parceiro VAR pode identificar a si próprio como um Parceiro VAR da KM e pode utilizar as marcas registradas da KM relacionadas aos Produtos para propósitos de exibição em conexão com as solicitações de ordens de Produtos.

6.1 Termo e Terminação. Este Contrato deve ter um termo inicial de um (1)
ano a partir da Data Efetiva e poderá ser renovado automaticamente por um termo de um (1) ano a menos que terminado como segue:

(i) por qualquer parte no evento de a outra parte estar em quebra material deste Contrato e tenha falhado, dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito deste da parte não infratora para sanar tal quebra;

(ii) por qualquer parte, imediatamente efetiva, se a outra parte tornar-se sujeita a qualquer falência, concordata ou outros processos de insolvência, ou celebrar um acordo ou outro arranjo para o benefício de seus credores, e tal ação não for desfeita ou terminada dentro de noventa (90) dias;

(iii) pela KM, imediatamente efetiva, se o Parceiro VAR venha a vender, assinar, delegar ou transferir quaisquer de seus direitos e obrigações sob este Contrato sem ter obtido aprovação prévia por escrito da KM, ou se o Parceiro VAR incorporar ou de outra forma agregar-se a uma entidade que fabrica ou vende qualquer produto concorrente com os Produtos;

(iv) por qualquer parte, por qualquer razão, em trinta (30) dias por notificação escrita.

6.2 Todas as obrigações e deveres que, pela sua natureza, perdurem à expiração ou a terminação deste Contrato devem permanecer efetivas além de qualquer expiração ou terminação deste Contrato.

7.1 Garantia. A garantia nos Produtos é o retorno para a fábrica ou outro local conforme especificado pela KONICA MINOLTA e deverá ter efeito por um período de um ano e este período terá início na entrega para o Parceiro VAR ou trinta (30) dias após a entrega para o Parceiro VAR, o que vencer primeiro. Não haverá garantias após a expiração do período de garantia a menos que o Parceiro VAR ou seus clientes ou usuários finais adquiram uma garantia estendida. O produto devidamente retornado para a KONICA MINOLTA durante o período de garantia será reparado, ou à escolha da KONICA MINOLTA, substituído sem custos para o Parceiro VAR. Esta garantia cobre defeitos nos materiais e mão-de-obra no produto sob utilização e manutenção normais. A garantia do Produto não se estende a unidades alteradas do Produto, ou para unidades do Produto as quais falharam ou estão danificadas após a entrega deste para o Parceiro VAR ou seu cliente devido a remessa, manuseio, armazenamento, operação, utilização ou manutenção de maneira ou ambiente em desacordo com quaisquer instruções ou especificações publicadas pela KONICA MINOLTA. A GARANTIA AQUI ESTABELECIDA E AS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES AQUI CITADAS SÃO EM FAVOR DE, E O PARCEIRO VAR AQUI RENUNCIA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS E GARANTIAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE MERCANTILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER PROPÓSITO PARTICULAR. Danos incidentais e conseqüentes causados pelo mau funcionamento, falha ou de outra maneira relacionadas com a quebra desta garantia não são de responsabilidade da KONICA MINOLTA e estão aqui excluídas ambas por propriedade e, na extensão não razoável, para danos de ferimentos pessoais, mesmo que a ocorrência e a extensão de tal dano tenham sido previstos e até mesmo no caso de falha de uma solução exclusiva. Antes de retornar qualquer Produto, o Parceiro VAR deverá obter o número de autorização de retorno de mercadoria (“RMA”) da KONICA MINOLTA e mencionar o número de série da unidade envolvida para todas as reivindicações de garantia incluindo os sub-conjuntos. O Parceiro VAR é responsável pelo custo de remessa de retorno dos Produtos para a KONICA MINOLTA. A KONICA MINOLTA é responsável pelo custo de retorno do Produto reparado ou substituído para o Parceiro VAR pelo mesmo meio conforme recebido. Não deverá ser exigido da KM (a menos que subcontratado com a KM) instalar ou colocar em manutenção qualquer Produto, nem prestar serviços de manutenção ou manter em perfeita ordem de funcionamento qualquer Produto ou Produtos.

8.1 Condições para Produtos Adquiridos de Distribuidores. Os Termos e Condições relacionados a Colocação de Pedidos, Pagamento, Titularidade, Risco de Perda, Taxas, Embalagem e Remessa para Produtos adquiridos pelo Parceiro VAR do Distribuidor deve ser acordado mutuamente entre o Parceiro VAR e o Distribuidor. Este Contrato não terá efeito em qualquer acordo, contrato ou relacionamento que o Parceiro VAR tenha com qualquer Distribuidor Autorizado, Revenda ou outro Fornecedor de Produtos KM.

9.1 Contrato Completo. Este Contrato, incluindo quaisquer Anexos ou Emendas a este, é o contrato completo entre as partes relacionadas à compra e venda dos Produtos pelo VAR Star e a KM e anula todas as discussões anteriores, acordos e entendimentos. Na sua execução, este Contrato e a Documentação que acompanha estabelece o contrato completo e a compreensão das partes como material sujeito a este. As provisões deste Contrato, e quaisquer Anexos ou Emendas a este, aplicará a todas as ordens de compra emitidas pelo Parceiro VAR, não obstante a presença de provisões diferentes ou adicionais no formulário de ordem de compra, ou qualquer formulário, submetido pelo Parceiro VAR. Este Contrato está somente no idioma inglês o qual deverá controlar em todos os aspectos e todas as versões deste em qualquer outro idioma, que deverá ser somente para adaptação e não deverá ser um compromisso entre as partes deste. Todas as comunicações e notificações a serem feitas ou entregues relacionadas a este Contrato deverão ser no idioma inglês. Este Contrato somente pode ser modificado por uma emenda por escrito especificando as seções do Contrato ou de qualquer Suplemento a ser emendado e as alterações a este, e deverá ser assinado pelas pessoas autorizadas a assinar contrato em nome das Partes deste Contrato. Tal emenda por escrito deve portanto ser considerada parte deste Contrato. Este Contrato não poderá ser emendado ou modificado por qualquer curso da negociação ou utilização comercial. Nenhum atraso ou falha por qualquer parte para atuar no evento de uma quebra ou falha deste deverá ser considerada como uma desistência desta ou qualquer quebra ou falha subsequente de qualquer provisão deste Contrato. Os títulos contidos neste Contrato tem como propósito somente a referência e não devem afetar de qualquer modo o significado ou a interpretação deste Contrato. Uma vez assinado por ambas as partes, qualquer reprodução deste Contrato feita por meios confiáveis (isto é, fotocópia ou fax) deverá ser considerada um original. Se qualquer provisão deste Contrato for considerada por uma corte de jurisdição competente como ilegal, inválida ou sem efeito, esta provisão deverá ser limitada ou eliminada para a extensão mínima necessária de modo que este Contrato deva permanecer de outro modo com total validade, efeito e vigente.

9.2 Notificações. As notificações necessárias a serem fornecidas pela KM sob este Contrato podem ser fornecidas por escrito (confirmadas por correio urgente com o certificado de recebimento), por transmissão via fax, e-mail ou postado no site VAR Partner. As notificações necessárias a serem fornecidas pelo Parceiro VAR sob este Contrato podem ser fornecidas por escrito (confirmadas por correio urgente com o certificado de recebimento), por transmissão via fax, e-mail endereçado ao vice-presidente de Vendas. Para notificações para a KM uma cópia simultânea também deverá ser enviada via fax ao KM’s Office of General Counsel, aos cuidados de: Bryan Hack no número 251-633-8729.

9.3 Força Maior. Nenhuma parte deverá estar em falta com este Contrato por razão de qualquer falha ou atraso no desempenho de qualquer obrigação sob este, proveniente de um evento de força maior.

9.4 Cessão ou Transferência. Este Contrato deve ser obrigatório e vigorar para o benefício dos sucessores e representantes legais das partes. Nenhuma parte pode nomear ou de outra forma transferir seus direitos e obrigações sob este contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte cujo consentimento não deverá ser retido sem razão.

9.5 Leis aplicáveis. Este Contrato deverá ser governado e interpretado em concordância com as leis do Estado do Alabama como se este fosse totalmente celebrado e executado dentro do Estado do Alabama. As partes aqui consentem que a jurisdição das cortes do Estado do Alabama e da Corte Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul do Alabama, e renunciar qualquer objeção para tal jurisdição. Além disso, é expressamente acordado aqui pelas Partes que a KM, ao seu livre arbítrio, também terá o direito de procurar soluções legais e/ou iniciar qualquer solução judicial ou litigiosa contra o Parceiro VAR antes que qualquer corte no Território, Estado ou País com jurisdição, e o Parceiro VAR renuncie qualquer objeção para tal jurisdição. As Partes concordam que o processo pode ser executado por eles da maneira aqui provida para o fornecimento de notificações ou de outro modo como permitido pelas leis do Alabama ou lei federal ou por cortes de jurisdição competente dentro do Território, Estado ou País, conforme o caso. As Partes concordam especificamente que a Convenção das Nações Unidas em Contratos para Venda Internacional de Bens não deverá ser aplicada a quaisquer produtos adquiridos sob este contrato.

9.5.1 Concordância com Leis. Cada parte deste Contrato concorda em cumprir com todas as leis federais, estaduais e locais aplicáveis, regulamentações e decretos incluindo, mas não limitado a, regulamentações e leis do Governo Norte-Americano relacionadas à exportação de dados técnicos e outros bens, na extensão em que eles se relacionam com as atividades permitidas ou serem executadas sob este Contrato.

9.6 NENHUMA PARTE DEVERÁ SER RESPONSÁVEL PELA OUTRA PARTE POR DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQÜENTES, INDIRETOS, PUNITIVOS OU ADVERTÊNCIA (INCLUINDO MAS NÃO LIMITADO A PERDA DE DADOS, PERDA DE LUCROS OU ECONOMIAS, PERDA DE NEGÓCIOS OU OUTRA PERDA ECONÔMICA) PROVENIENTE DE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DAS CIRCUNSTÂNCIAS DE QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA OU TIVESSE CONHECIMENTO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA CAUSA DA AÇÃO OU TEORIA AFIRMADA. Esta limitação de responsabilidade não deve ser aplicada para danos, perdas e reivindicações provenientes de negligência óbvia ou total má conduta.

O PARCEIRO VAR CONCORDA AQUI COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO DE PARCEIRO VAR E ACEITA SER OBRIGADO A ESTE COMO SE ESTE CONTRATO FOSSE EXECUTADO MANUALMENTE E RECONHECE QUE A OUTRA PARTE DESTE CONTRATO PODE CONFIAR NA BOA FÉ DESTA ACEITAÇÃO ELETRÔNICA.