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Las
partes de este Contrato, quienes manifiestan cumplir con sus términos
y condiciones, aceptan que por el hecho de hacer click en la sección
"Estoy de Acuerdo" ("I Agree") que aparece a continuación
se considerará como una "firma" valida que es la prueba
de aceptación de este Contrato.
Este Contrato entra en vigencia en la fecha ("Fecha Efectiva")
y es celebrado entre KONICA MINOLTA ("KM"), corporación
del Estado de Delaware con domicilio principal de negocios en One Magnum
Pass, Mobile, Alabama 36618 y su Compañía ("Socio VAR").
CONSIDERANDO
Primero. KM se dedica al diseño, manufactura y
venta de impresoras para computador y accesorios; y
Segundo. El Socio VAR se dedica a la venta de impresoras
para computadores y accesorios; y
Tercero. KM tiene la intención de nombrar al Socio
VAR, y este último expresa su deseo de aceptación dicho
nombramiento, para participar en el Programa de Socio VAR establecido
por KM a través del cual dicho socio tendrá la posibilidad
de comprar algunos de los productos KM ya sea directamente de esta última
empresa o de un distribuidor autorizado, negocio o de reventa o proveedor
de los productos KM ("Distribución") para venderlos a
la vez a terceros de acuerdo con términos potencialmente ventajosos
desde el punto de vista comercial. El Socio VAR igualmente tendrá
la posibilidad de participar en programas especiales de promoción
y en las iniciativas que se ofrezcan cuando KM lo determine.
Teniendo en consideracion los acuerdos mutuos contenidos en el presente
acuerdo, cuya suficiencia y validez se reconocen mediante el presente
escrito, las Partes firman el presente Contrato que se rige por las cláusulas
siguientes:
1.1 Nombramiento y Participación.
1.1.1 KM nombra mediante el presente acto al Socio VAR
para que sea participante del Programa de Socio VAR establecido por KM
en su condición de vendedor de determinados productos KM (los "Productos")
que deberán ser identificados por KM en su website asignado al
Socio VAR. Este Socio tendrá derecho durante la vigencia del presente
Contrato a participar en programas e iniciativas especiales promocionales
que pudiere ofrecer KM, siempre y cuando que dicho socio cumpla con todos
los requerimientos de participación establecidos por KM y cuando
lo estime pertinente y que se describen de manera particular mas adelante.
El Socio VAR también tendrá derecho, mas no estará
obligado a comprarle los Productos directamente a KM para reventa o alquiler.
Este no es un nombramiento exclusivo y cada una de las partes acepta que
este Contrato no restringe el derecho de ninguna de las partes de celebrar
acuerdos con los demás para un trabajo igual o similar, o para
elaborar, ordenar que se elabore, utilizar, vender, comprar, desarrollar,
mercadear o transferir a cualquier otro título los productos o
servicios, en la actualidad o en el futuro, siempre y cuando que no se
divulgue la información confidencial. El Socio VAR acepta este
nombramiento y se compromete a desarrollar sus negocios permanentemente
durante la vigencia de tal Nombramiento al tenor de lo estipulado en los
términos de este Contrato.
1.1.2 La participación
del Socio VAR en este Programa está sujeta también a la
aprobación de su crédito. KM se reserva el derecho de
rechazar la solicitud de una compañía o entidad para participar
en este Programa.
1.1.3 El Socio VAR acepta
que en caso de discrepancias o consultas con respecto de las normas,
términos y condiciones o elegibilidad para promoción,
la decisión que tome KM será definitiva y final.
1.2 Relación entre las Partes. El Socio VAR actuará
como contratista independiente ante KM con derecho de compra y reventa
de los productos. Nada de lo contenido en el presente Contrato podrá
interpretarse como la creación de una relación o status
distinto entre las Partes, como tampoco le otorgará autorización
al Socio VAR para crear obligaciones por parte de KM ante terceros. El
término "Socio" utilizado en el presente texto es descriptivo
en cuanto a su naturaleza y no implica ni establece las relaciones a las
cuales pudiere hacer referencia dicho término en forma acostumbrada.
1.3 Operaciones y Gastos. Excepto lo dispuesto en el
presente Contrato, las operaciones y gastos en que incurra el Socio VAR
son únicamente responsabilidad de este último. El Socio
VAR deberá cumplir con sus derechos y obligaciones contractuales
bajo su propia autonomía y cubriendo los costos que ello implique.
1.4 Materiales de Promoción. El Socio VAR podrá crear y
distribuir materiales promocionales para los Productos con sujeción
a la aprobación previa y por escrito expedida por KM. El Socio
VAR se hará responsable de la precisión y contenido de tales
materiales, no obstante debe existir el consentimiento de KM al respecto.
1.4.1 El Socio VAR, al escoger la opción “Estoy
de acuerdo” y por lo tanto al firmar este Contrato, se compromete
a su aceptación y está de acuerdo en que KM, o sus Socios,
distribuyan materiales de mercadeo y ofertas promocionales al Socio VAR
por vía telefónica, correo corriente o correo electrónico.
El Socio VAR puede solicitar que retiren su nombre de nuestras listas
de correo y/o telemercadeo para estos materiales de mercadeo y ofertas
promocionales, para lo cual basta con enviar solicitud por escrito al
Director de Mercadeo, Minolta-QMS, One Magnum Pass, Mobile, Alabama 36618.
Se solicita incluir su nombre, dirección, número telefónico
y si prefiere que no se le envíe materiales de mercadeo ni ofertas
promocionales por correo, teléfono o por ambos medios. La tramitación
de estas solicitudes se toma de 8 a 10 semanas.
2.1 Ordenes de Compra.
El Socio VAR le expedirá a KM las ordenes de compra para los Productos
que adquiera directamente de manos de KM. Los términos y condiciones
señalados en este Contrato regirán todas las ordenes de
compra presentadas a KM por parte del Socio VAR, no obstante se pueden
establecer disposiciones en contrario en las ordenes de compra del Socio
VAR o haciendo referencia a las mismas. Las ordenes de compra del Socio
VAR se considerarán como aceptadas por parte de KM, a menos que
KM le notifique al Socio VAR por escrito dentro de los cinco (5) días
hábiles después de recibir una orden de compra legible de
que KM no acepta dicha orden. Las modificaciones o cancelaciones que el
Socio VAR le haga a una orden de compra serán de aceptación
por parte de KM si tales modificaciones o cancelaciones son recibidas
antes del envío, entendiéndose que KM tendrá derecho
a reembolsos de costos razonables y normales, si los hubiere, relacionados
con la preparación del envío antes de recibir la modificación
o cancelación del Socio VAR en relación con una orden de
compra. El Socio VAR procederá dentro de los diez (10) días
calendarios a partir del recibo de cada envío de parte de KM, a
aceptar los Productos si éstos y toda la documentación necesaria
entregada al Socio VAR están de acuerdo con la orden de compra.
La aceptación por parte del Socio VAR se considerará en
firme diez (10) días calendarios después de recibir los
Productos enviados al tenor de lo establecido en una Orden de Compra.
2.1.2 Compras al Distribuidor. El Socio VAR no estará
obligado a comprar directamente los productos de KM con el fin de participar
en el Programa de Socio VAR. El Socio VAR tendrá derecho a adquirir
los productos que venda de cualquiera de los Distribuidores Autorizados,
negocios encargados de Reventa u otro Proveedor bajo los términos
y condiciones que mutuamente acuerden las Partes.
2.2 Escasez de Productos. Si por algún motivo
los Productos de KM no están disponibles en las cantidades ordenadas
por el Socio VAR y otros clientes de KM, esta última empresa podrá
asignar un número razonable de los productos al Socio VAR de acuerdo
con una asignación justa y razonable entre los clientes de KM.
2.3 Ordenes de Compra
para Unidades de Evaluación y Demostración. De
acuerdo con los pactado mutuamente y según los términos
del Programa de evaluación y demostración de las unidades
desarrollado por KM, el Socio VAR podrá según su propio
criterio hacer pedidos directamente de KM, de las unidades de los productos
para propósitos de evaluación y demostración.
2.4 Términos
de Pagos e Impuestos. Los términos de pago para los Productos
comprados a KM serán netos 30 días. Las facturas vencidas
causaran un cobro por pago atrasado por una suma equivalente al menor
valor entre el 1.5% del saldo vencido por mes, o la tarifa máxima
permitida estatutariamente para el cobro de intereses de acuerdo con la
ley vigente. KM tendrá el derecho según su propio criterio,
de exigir el pago antes del envío, o que el pago se haga vía
carta de crédito según la modalidad de neto a 60 días.
Cualquier carta crédito utilizada por el Socio VAR deberá
expedirse en la forma y procedimiento contra un banco u otra institución
financiera aprobada previamente por KM, por escrito. KM podrá suspender
los envíos al Socio VAR, si este último incumple con los
términos o cupos de crédito vigentes, o con los términos
y condiciones del presente Contrato. El Socio VAR se hará responsable
de las franquicias, ventas, uso o impuestos similares o bien le suministrará
a KM el certifico de exención tributaria correspondiente.
2.4.1 Envíos,
Título de Propiedad y Riesgo de Pérdida. Todos
los envíos de los Productos que haga KM al Socio VAR que esté
ubicado dentro del territorio de los Estados Unidos se hará FOB
punto de embarque, o a otro sitio de acuerdo con las instrucciones impartidas
por KM. Todos los envíos de los Productos que haga KM al Socio
VAR localizado por fuera del territorio continental de los Estados Unidos
se hará según la modalidad F.C.A. instalaciones de KM (Mobile,
Alabama Estados Unidos) u otro sitio de acuerdo con la designación
que haga KM para el caso. FCA hará referencia a los términos
descritos en las normas Incoterms 2000, exceptuando las condiciones que
se establecieren en el presente Contrato.
El título de propiedad
sobre el Producto y el riesgo de pérdida se le traspasaran al Socio
VAR en el momento de la entrega del Producto a la empresa transportadora
en el punto de embarque FOB o FCA. En caso de KM se comprometa a pagar
todos y cada uno de los costos relacionados con el flete y/o embarque
para los Productos comprados por el Socio VAR (entendiéndose que
dicho acuerdo con KM debe constar por escrito y llevar la firma del representante
autorizado de KM antes de realizar el respectivo embarque). El título
de propiedad sobre el Producto y el riesgo de pérdida se le transferirán
al Socio VAR en el momento de la entrega del Producto al transportador
en el muelle de carga de KM, independientemente y a pesar de la existencia
del término de embarque al cual se haga referencia en la Orden
de Compra del Socio VAR, o en cualquier otra documentación que
existiere entre las Partes Contratantes.
2.5 Embalaje y Transporte
de los Productos. KM se compromete a entregar los Productos ordenados
por el Socio VAR a KM, marcados claramente con el número serial,
descripción del producto y código de barra legible por máquina
(utilizando el sistema UPC u otro código de barras de tipo estándar
en la industria), a beneficio del Socio VAR, en el sitio y en la fecha
más próxima a la que aparece señalada en la orden
de compra, dentro de los términos mas razonables.
3.1 Promoción de Ventas y otras Obligaciones del Socio
VAR. El Socio VAR hará todos los esfuerzos que estén
a su alcance para promover la ventas de los Productos a todos sus clientes
actuales y potenciales y colaborará con los usuarios de los Productos.
El Socio VAR se compromete a mantener un suministro adecuado de materiales
promocionales y realizará permanentemente actividades comerciales
de manera que se reflejen favorablemente en los Productos y en la firma
KM. El Socio VAR no podrá hacer declaraciones falsas o que conduzcan
a error en relación con las especificaciones, características,
condiciones de los Productos o garantías que pueda extender KM,
que sean inconsistentes con las establecidas en las descripciones de
los Productos o de los materiales utilizados en éstos que están
a disposición del mencionado Socio VAR.
3.1.1 El Socio VAR deberá cumplir con todos
los requerimientos de Participación del Programa establecido
por KM para el efecto de acuerdo con los lineamientos que se establezcan
en distintas oportunidades. Los Requerimientos de Participación
serán enviados por transmisión escrita o electrónica
o puestos en el correo por parte de KM en el sitio web del Socio VAR.
KM podrá revisar el cumplimiento del Socio VAR con respecto de
los Requerimientos de Participación según su propio criterio
y se reserva el derecho de ejercer todos los procedimientos razonables
para mejorar el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte
del Socio VAR o bien dar por terminado este Contrato según se
establece en el texto del mismo. KM se reserva el derecho de exigirle
al Socio VAR que compre directamente a uno de los Socios distribuidores
de KM, si el Socio VAR está ubicado por fuera del territorio
continental de los Estados Unidos.
3.2 Precios.
3.2.1 Los precios
para los Productos que el Socio VAR compre directamente a KM serán
los que esta última compañía especifique, los cuales
podrán ser modificados periódicamente por parte de KM. KM
le informará al Socio VAR sobre los cambios que se introduzcan
en material de precios, ya sea por escrito, a través de notificación
electrónica en forma de e-mail, o colocando en el correo estos
cambios en el sitio web del Socio VAR, todo lo cual se considera como
notificación legalmente eficaz. Todas las ordenes colocadas con
anterioridad a la fecha en que entre en vigencia el incremento de precios
para el embarque, dentro de los treinta (30) días a partir de la
fecha efectiva, serán facturados por KM al menor precio. En caso
de que se produzca una disminución en el precio por parte de KM,
el Socio VAR obtendrá un crédito por la suma total de la
reducción sobre todos los Productos ordenados a KM, que estén
en tránsito, o que hubiesen sido adquiridos directamente a KM y
que se encuentren en los inventarios del Socio VAR en la fecha efectiva
de la reducción del precio. El Socio VAR se compromete a suministrarle
a KM un listado por escrito de todos los Productos para los que se reclamen
crédito por el precio, y KM podrá por su propia cuenta realizar
una auditoria en los registros del Socio VAR en relación con tales
reclamaciones de crédito. Todos los precios contenidos en este
documento o señalados en cualquier anexo del mismo son exclusivos
de aranceles, tarifas, impuestos federales, estatales y locales, gravámenes
sobre ventas, uso y similares. Estos impuestos, derechos, tarifas y gravámenes,
cuando sean aplicables, deberán mostrarse como cantidades adicionales
independientes, en las facturas y correrán por cuenta del Socio
VAR.
3.2.2 El Socio VAR no estará obligado con la venta
de los Productos KM a sugerir los precios sugeridos por KM para tales
Productos, sin embargo el Socio VAR no podrá anunciar los Productos
KM a un precio inferior al precio sugerido de venta por parte de KM, el
cual se considera como el precio estimado de venta que establece KM periódicamente.
3.3 Indemnizaciones. El Socio VAR deberá indemnizar
y liberar de responsabilidad a KM, sus funcionarios, directivos, empleados,
causahabientes y representantes, contra cualquier evento de pérdida,
daño o costos en que KM, sus funcionarios, directivos, empleados,
causahabientes y representantes pudieren incurrir como resultado de procesos,
litigios, demandas y demás acción jurídica instaurada
por terceros ("Acción de Terceros") hasta el punto en
que dicha Acción de Terceros se base en una demanda que: (i) tenga
como sustento que el Socio VAR hubiese hecho declaraciones o extendido
garantías con respecto de los productos que sean inconsistentes
con las declaraciones o garantías estándar sobre los Productos
de KM o adicionales a las mismas; (ii) se deba a un incumplimiento del
Contrato o acto negligente o intencional u omisión o violación
de una ley o regulación por parte del Socio VAR por la que una
persona natural o jurídica trate de inculpar a KM. La indemnización
descrita anteriormente del Socio VAR estará sujeta a la notificación
oportuna de KM al mencionado Socio VAR sobre la existencia de tal Acción
de Terceros y le suministrará igualmente al Socio copia de cada
una de las comunicaciones, notificaciones y acciones en relación
con la demanda; a partir del momento en el cual el Socio VAR reciba la
autorización, información y asesoría razonables necesarias
para conciliar, compromete o litigar con respecto de dicha Acción
Instaurada por Terceros, no se hará conciliación ni se instaurará
Acción de Terceros sin el permiso expreso y escrito del Socio VAR.
4.1 Obligaciones de KM. KM se compromete a suministrar
al Socio VAR los materiales promocionales para los Productos y acceso
a un website seguro con el fin de obtener literatura de los Productos,
información sobre precios y otorgamiento de promociones. El website,
al cual se hace referencia en este documento como website asignado al
Socio VAR de KM está ubicado en https://support.minolta-qms.com/reseller
y será específicamente establecido para los Socios VAR.
El website asignado al Socio VAR deberá contener información
relacionada con programas de promoción y mercadeo, además
de los requerimientos para su participación en los mismos, listados
y precios y demás información relativa al Programa de Socios
VAR, entendiéndose que el Socio VAR estará de acuerdo en
que cualquier información o notificación que se coloque
en el website asignado al Socio VAR será de aceptación legal.
KM se compromete igualmente a suministrarle al Socio VAR la asistencia
razonable en apoyo de sus esfuerzos de venta, incluyendo soporte de capacitación,
de acuerdo con las determinaciones adecuadas que hiciere KM y a solicitud
del Socio VAR.
4.1.1 Cuando KM lo estime pertinente, podrá poner
a disposición, cambiar o dar por terminados ciertos programas promocionales
o de mercadeo que estén al alcance de los Socios VAR. La participación
en estos programas o promociones estará sujeta los términos
y condiciones que estuviesen vigentes de los programas o promociones que
se incorporen al presente documento a manera de referencia. KM se reserva
y conserva el derecho de modificar los términos y condiciones,
o de descontinuar cualquier programa promocional que le ofrezca a los
Socios VAR mediante aviso escrito o notificación electrónica
en forma de e-mail o colocando el aviso de los cambios en el website asignado
al Socio VAR.
4.1.2 Los programas promocionales o de mercadeo que ofrezca
periódicamente KM se basarán generalmente en la información
reportada por el Socio VAR: Este último certifica mediante el presente
escrito que toda la información divulgada por el Socio VAR a KM
en el presente Contrato o de ahora en adelante será fiel y correcta.
El Socio VAR deberá cumplir con todos los requerimientos de informes
sobre dichos programas y entregas y mantendrá libre a KM de demandas,
daños, honorarios, costos o responsabilidades que surjan de o se
relacionen con informes inexactos del Socio VAR o incumplimiento por parte
de este último de los requerimientos de presentación de
informes. El Socio VAR garantiza a KM el derecho por su propia cuenta
de inspeccionar y auditar los registros de venta y compra del Socio VAR
con el fin de determinar el cumplimiento de los términos consignados
en el presente Contrato, y la elegibilidad del Socio VAR para las promociones.
No obstante lo anterior, estas inspecciones y auditorias serán
a costa de KM y podrán realizarse únicamente durante las
horas laborables de tal manera que no interfieran con el curso normal
de los negocios del Socio VAR.
5.1 Información Confidencial. Cualquier información
confidencial entregada por KM al Socio VAR se mantendrá como material
confidencial y será utilizada únicamente por el Socio VAR
para cumplir con sus obligaciones Contractuales, durante la vigencia del
presente Contrato. La información confidencial incluye pero no
se limita a toda y cada una de las informaciones de carácter técnico
y no técnico como son patentes, copyright, secretos comerciales,
e información propietaria, técnicas, diagramas, dibujos,
modelos, inventos, know-how, procesos, aparatos, algoritmos, programas
software, documentos fuentes software, y formulas relacionadas con los
productos actuales, futuros y propuestos y los servicios de KM, incluyendo
sin limitación igualmente la información que posee KM con
relación a la investigación, trabajo experimental, detalles
de diseño de desarrollo y especificaciones, ingeniería,
información financiera, requerimientos de adquisición, compra,
manufactura, listados de clientes, pronósticos de negocios, planes
de venta y mercadeo, merchandising e información. El Socio VAR
no podrá revelar ni suministrar esta información confidencial
a ningún tercero y tomará las medidas razonables que estuvieren
a su alcance para evitar la divulgación no autorizada por parte
de sus empleados, agentes, contratistas o consultores durante la vigencia
del presente Contrato. Este parágrafo tendrá vigencia con
posterioridad a la terminación o expiración del presente
Contrato por un período de cinco (5) años. La siguiente
información no se considerará como de carácter confidencial
para los propósitos señalados en la presente Sección
5.1: (i) La información que sea o llegue a ser de dominio público
a través de hechos distintos a incumplimientos o actos del Socio
VAR; (ii) Información desarrollada independientemente por el Socio
VAR sin el uso de la información confidencial de KM y sin necesidad
de acudir a la misma; (iii) Información suministrada al Socio VAR
por un tercero sin obligación de confidencial ante KM; y (iv) Información
que debe ser dada a conocer por orden judicial, con la condición
de que se le notifique el hecho previamente a KM.
5.1.1 No podrá realizarse ventas, publicidad,
promoción, o divulgación de características, disponibilidad
o precios de los nuevos productos antes de que KM introduzca dichos productos
al público en general y que coloque dicha información sobre
los mismos en su website para el Socio VAR.
5.2 Marcas y Nombres Comerciales. Ninguna de las partes
podrá utilizar las marcas registradas, nombres comerciales o partes
de los mismos que pertenezca a la otra parte, como tampoco podrá
utilizar marcas o nombres similares que confundan a la opinión
pública, como parte de su nombre corporativo o comercial o de otra
manera, excepto en los casos en los cuales el Socio VAR pueda identificarse
como tal adscrito a KM y que pueda en consecuencia utilizar las marcas
registradas de KM en relación con los Productos para propósitos
de despliegue en relación con el esfuerzo de consecución
de pedidos para los Productos.
6.1 Vigencia del Contrato y Terminación. El presente Contrato
tendrá un período inicial de un (1) año a partir
de la Fecha Efectiva del mismo y se renovará automáticamente
por períodos adicionales de un (1) año, a menos que su terminación
se produzca por cualquiera de la ocurrencia de los siguientes eventos:
(i) cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente
Contrato si la otra parte incurre en un incumplimiento material del mismo
y no logra dentro de un término de treinta (30) días a partir
del recibo de notificación escrita del hecho expedida por la parte
cumplida para que subsane tal situación;
(ii) cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente
Contrato con efectividad inmediata, si la otra parte entra en algún
proceso de quiebra comercial, liquidación u otra práctica
de insolvencia, si realizare transferencias u otros acuerdos para beneficio
de sus acreedores, y si esta acción no es solucionada dentro de
un término de noventa (90) días;
(iii) el presente Contrato puede ser terminado por parte de KM, con efectividad
inmediata, si el Socio VAR vende, traspasa, delega o transfiere cualquiera
de sus derechos u obligaciones contractuales sin la aprobación
previa y por escrito de KM, o si el Socio VAR hace fusión o combina
sus actividades con una entidad que fabrique o venda productos que entren
en competencia con los Productos de KM;
(iv) cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente
Contrato, por cualquier motivo, dando aviso a la otra parte con treinta
(30) días de anticipación por escrito.
6.2 Todas las obligaciones y deberes que por su naturaleza
sobrevivan a la expiración o terminación del presente Contrato
quedarán siendo vigentes con posterioridad a dicha expiración
o terminación.
7.1 Garantía.
La garantía sobre los Productos consiste en la devolución
a la fabrica o a otros sitios especificados por MINOLTA-QMS y tendrá
una vigencia de un año, entendiéndose que dicho período
empezará a correr desde el momento en que se le otorgue al Socio
VAR; o bien a los treinta (30) días posteriores a la entrega al
Socio VAR, cualquiera de los dos eventos que surja en primer lugar. No
se expedirá garantía con posterioridad a la expiración
del período de garantía, a menos que el Socio VAR o sus
clientes o bien los usuarios finales adquirirán una garantía
por un período extendido o garantía extendida. EL producto
enviado adecuadamente a MINOLTA-QMS durante el período de garantía
será sometido a reparaciones, o según el criterio de MINOLTA-QMS
será reemplazado sin costo alguno para el Socio VAR: La presente
garantía cubre defectos en materiales y mano de obra aplicados
al Producto bajo condiciones normales de uso y servicio. La garantía
del Producto no se extiende a unidades alteradas del mismo, o a las unidades
que fallen o sean averiadas después de su entrega al Socio VAR,
a su cliente y que fuesen atribuibles al tránsito, manipulación,
almacenamiento, operación, uso o mantenimiento de los mismos de
la forma o dentro de los ambientes que no estén de acuerdo con
las instrucciones impartidas o con las especificaciones establecidas por
MINOLTA-QMS. LA GARANTIA A LA CUAL HACE REFERENCIA EL PRESENTE CONTRATO
Y LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL MISMO SE EXPIDEN EN LUGAR DE,
Y EL SOCIO VAR RENUNCIA, A TODAS LAS GARANTIAS IMPLICITAS, INCLUYENDO
SIN LIMITACION LAS DE MERCADEABILIDAD O ADECUACION PARA CUALQUIER PROPOSITO
EN PARTICULAR. Los daños incidentales y consecuenciales causados
por el mal funcionamiento, negligencia o similares con respecto del incumplimiento
de la presente garantía no constituye responsabilidad de MINOLTA-QMS
y por lo tanto se excluyen de daños a la propiedad y accidentes
personales, incluso si la ocurrencia del hecho y el alcance de dicho daño
fueren previsibles, como también en los casos en los que fallare
la aplicación de un intento de solución exclusivo. Antes
de enviar el Producto, el Socio VAR deberá obtener los número
de autorización de devolución de mercancía ("RMA")
que expide MINOLTA-QMS junto con la referencia y número serial
de la unidad materia de reclamaciones por garantía incluyendo sub-ensambles.
El Socio VAR se hace responsable por cubrir el costo de envío de
los Productos que se devuelven a MINOLTA-QMS y esta última entidad
se hace responsable por el costo del envío de los Productos reparados
o reemplazados al Socio VAR aplicando el mismo método de recepción
de los mismos. KM no estará obligado (a menos que exista un subcontrato
con KM) a instalar o poner en servicio ningún Producto, o servicio
o mantener en buenas condiciones de trabajo algún Producto o Productos
en particular.
8.1 Términos
Aplicables a los Productos Adquiridos al Distribuidor. Los términos
y condiciones en relación con la Colocación de un Pedido,
Pagos, Título de Propiedad, Riesgo de Pérdida, Impuestos,
Embalajes y Envíos de Productos comprados por el Socio VAR al Distribuidor
se harán de acuerdo con los establecido mutuamente entre el Socio
VAR y el Distribuidor. El presente Contrato no tendrá efecto alguno
sobre los convenios, acuerdos o relaciones que el Socio VAR tuviere con
alguno de los Distribuidores Autorizados, puntos de reventa u otros proveedores
de los Productos KM.
9.1 La Totalidad del
Contrato.
El presente Contrato, incluyendo los Anexos o Modificaciones al mismo,
constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes con relación
a la compra y venta de los Productos por parte de VAR Star y KM y reemplaza
y anula todas las conversaciones, acuerdos y entendimientos previos. El
presente Contrato mediante su otorgamiento y los Anexos que le acompañan
constituyen el acuerdo y entendimiento total entre las partes en cuanto
al tema materia del mismo. Las disposiciones consagradas en el presente
Contrato, y en cualquier de sus Anexos o Modificaciones, se aplicarán
a todas las ordenes de compra que colocare el Socio VAR, no obstante la
presencia de disposiciones distintas o adicionales que aparezcan en el
formato de la orden de compra, o en cualquier formato, suministrado por
el Socio VAR. El presente Contrato aparece únicamente en idioma
Inglés, y éste será el idioma que prevalezca todos
los aspectos y las versiones que se hagan de este Contrato en otros idiomas
serán para información solamente y no tendrán carácter
de vinculante para las partes. Todas las comunicaciones y notificaciones
que se deban realizar o surtir en cumplimiento del presente Contrato se
harán en el idioma Inglés. Este Contrato podrá ser
modificado únicamente mediante escrito que especifique las secciones
del Contrato o del suplemento que deban ser modificadas, y se indicarán
los cambios respectivos, con la firma de las personas autorizadas para
otorgar contratos a nombre y representación de las partes dentro
de este acto. Las modificaciones por escrito se considerarán como
parte del presente Contrato. Este Contrato no podrá ser modificado
por el curso de las negociaciones o por los usos comerciales. Los retrasos
o incumplimientos de una de las partes en actuar en caso de que se registre
un incumplimiento del presente Contrato no podrán en ningún
momento interpretarse como una exoneración de dicho incumplimiento
o de cualquiera otro posterior en relación con las disposiciones
consagradas en este Contrato. Los títulos contenidos en este Contrato
son para fines de referencia únicamente y no afectaran de ninguna
manera la significación o interpretación de este contenido.
Tan pronto como este Contrato esté firmado por las partes, cualquier
reproducción que se haga del mismo a través de algún
medio confiable (por ejemplo fotocopia o fax) se considerarán como
originales. Si alguna de las disposiciones contenidas en este Contrato
es considerada por una corte de jurisdicción competente como ilegal,
invalida o no aplicable, dicha disposición se limitará o
se eliminará hasta el grado mínimo necesario, de manera
que el texto de este Contrato siga teniendo plena validez, efecto y aplicabilidad.
9.2 Notificaciones. Las notificaciones que deba surtir
KM en cumplimiento del presente Contrato podrá hacerse por escrito
(confirmadas por el courrier nocturno con recibo certificado), por transmisión
de fax, e-mail o colocándolas en el website asignado al Socio VAR.
Las notificaciones que suministre el Socio VAR podrán darse por
escrito (confirmadas por el courrier nocturno con recibo certificado),
por transmisión de fax, e-mail a la dirección del Vicepresidente
de Ventas. Para el caso de notificaciones a KM deberá enviarse
simultáneamente copia por fax a la Oficina del Asesor General de
KM, Atención: Bryan Hack al teléfono 251-633-8729.
9.3 Eventos de Fuerza Mayor. Ninguna de las partes incurrirá
en incumplimiento del presente Contrato por razones de dejación
o retardo en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales si éstas
son el resultado de un evento de Fuerza Mayor.
9.4 La No Transferencia de Derechos. El presente Contrato
será de forzoso cumplimiento y redundará en beneficio de
los causahabientes y representantes autorizados de las partes. Ninguna
de las partes podrá transferir o asignar sus derechos y obligaciones
contractuales sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte,
cuya autorización no podrá ser negada injustificadamente.
9.5 Aplicabilidad de la Ley. El presente Contrato estará
regido e interpretado de acuerdo con las Leyes del Estado de Alabama como
si el mismo hubiese sido otorgado y ejecutado dentro del mencionado Estado.
Las partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción
de las Cortes del Estado de Alabama y a la Corte de Distrito de los Estados
Unidos para el Distrito Sur de Alabama, y renuncian a presentar objeciones
a dicha jurisdicción. Además de lo anterior, las Partes
acuerdan expresamente que KM podrá según su propio criterio
utilizar recursos legales y/o iniciar cualquier actuación judicial
o litigio contra el Socio VAR ante cualquier corte dentro del Territorio,
Estado o País que tenga jurisdicción sobre el Contrato,
entendiéndose que el Socio VAR renuncia a las objeciones que pudieren
presentarse dentro del competencia. Las Partes aceptan que las notificaciones
se hagan de la manera aquí señalada, o siguiendo los procedimientos
establecidos por las leyes federales o del Estado de Alabama, o los señalamientos
de las cortes que tengan jurisdicción competente dentro del Territorio,
Estado o País según fuere el caso. Las Partes acuerdan específicamente
que la Convención de las Naciones Unidad sobre los Contratos para
la Venta Internacional de Bienes no se aplicará a los productos
que se compren en virtud de este Contrato.
9.5.1 Cumplimiento de
las Leyes. Las partes en este Contrato se comprometen a darle
cumplimiento a todas las leyes federales, nacionales, estatales y locales
vigentes, al igual que a las regulaciones y decretos incluyendo pero no
limitándose a las regulaciones y leyes del Gobierno de los Estados
unidos en relación con la exportación de datos técnicos
y demás bienes, siempre y cuando que se relacionen con las actividades
permitidas o que deban ser llevadas a cabo en cumplimiento del presente
Contrato.
9.6 NINGUNA
DE LAS PARTES SERA RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR DAÑOS ESPECIALES,
INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS O EJEMPLARES (INCLUYENDO
PERO NO LIMITÁNDOSE A PERDIDA DE DATOS, LUCRO CESANTE, PERDIDA
DE AHORROS, PERDIDA DE NEGOCIOS U OTRAS PERDIDAS DE CARÁCTER ECONOMICO)
QUE SURJAN O SE RELACIONEN CON EL PRESENTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE
DE SI DICHA PARTE HA SIDO NOTIFICADA O SI CONOCIA SOBRE LA POSIBILIDAD
DE TALES DAÑOS, Y SIN TENER EN CUENTA LA NATURALEZA DE LA CAUSA
DE LA ACCION O DE LA TEORIA QUE SE APLIQUE PARA TALES CIRCUNSTANCIAS.
La presente limitación de responsabilidad no se aplicará
a daños, pérdidas y reclamaciones que surjan de una negligencia
culpable de una de las partes o de una conducta mal intencionada.
9.7 El Socio VAR se compromete a cumplir con todas las
leyes de carácter federal, estatal y local vigentes, al igual que
las regulaciones y decretos incluyendo pero no limitándose a las
normas del Gobierno de los Estados Unidos en relación con la exportación
de datos técnicos, siempre y cuando que se relacionen con las actividades
permitidas o que deban ejecutarse en virtud del presente Contrato. El
Socio VAR acepta su responsabilidad de tramitar y obtener los documentos
y aprobaciones gubernamentales requeridos con anterioridad a la exportación
de los Productos, en la medida de lo necesario.
EL SOCIO VAR EXPRESA SU
ACUERDO A LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO DE PARTICIPACION,
Y SE SOMETE AL MISMO TAL Y COMO SI HUBIESE SIDO OTORGADO MANUALMENTE Y
RECONOCE QUE LA OTRA PARTE DEL CONTRATO PUEDE BASARSE EN LA BUENA FE PARA
LA ACEPTACION POR VIA ELECTRONICA DEL MISMO.
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